Dr. X se zmocní skupiny bojovníků, které ovládne svými trilobrouky. Tak se mu podaří z nich udělat své loutky, pomocí kterých si zpříjemňuje volné chvilky. Nutí je ke gladiátorským zápasům na život a na smrt. Jenže i tentokrát má jeho počínání hlubší smysl. Chce postupně eliminovat slabé jedince a najít toho nejsilnějšího. Toho, kdo bude hoden jeho nejnovějšího vynálezu, zemětřesného brnění.