Začíná se konečný plán Dr. X. Ten s pomocí svých trilobrouků začíná terorizovat celý svět na několika místech zároveň. Dokonce začne zajímat Alexovi přátelé v naději, že Action Mana oslabí a ten nebude schopen jeho plány zhatit. Závody musí stranou, na čase je s Dr. X zatočit. Když ale uvidí, čeho všeho jsou trilobrouci schopni, začne i Alex pochybovat o tom, jestli dokáže Dr. X porazit.