Tři muži s technologií vyrobenou organizací Stonožka proniknou do vězení a osvobodí muže, bývalého vojáka. Coulson rekrutuje Mikea Petersona, jeden z prvních experimentů Stonožky. Ten se mezitím stal agentem S.H.I.E.L.D.u. Společně se snaží vypátrat Rainu a její super-vojáky.