Z Fred je démonka Illyria, která vládne nadpřirozenými schopnostmi a velkou silou. Démon Illyria byl na světě od jeho stvoření a tisíce let strávil uvězněn v sarkofágu na místě zvaném Hlubší studna. Illyria jde do laboratoře ke svému sarkofágu, kde v Knoxovi pozná svého přívržence. Říká mu však Kvahasan. Angelově týmu se ji nepodaří zastavit.
Pozor následuje podrobný obsah včetně spoilerů
Zjistí, že má svou svatyni, v níž spí vojsko, s nímž chce ovládnout svět. Illyria s Knoxem přijdou do svatyně, ale nedokážou ji otevřít. Firma Wolfram & Hart ji zabezpečila. Knox myslel i na to a vzal s sebou kostěný klíč. Svatyně se začne otevírat. Objeví se Angel, Wesley a Spike. Wesley zastřelí Knoxe a začne boj, v němž má Illyria navrch. Ve chvíli, kdy se na vteřinu dveře svatyně dostatečně pootevřou, proklouzne Illyria dovnitř. Na poslední chvíli za ní skočí Wesley. Illyria zjistí, že její vojsko již neexistuje, a zase se protáhne opět otevřenou branou ven.
Gunn leží v nemocnici – Wesley zjistil, že má podíl viny na smrti Fred, a probodl ho. Wesley s Angelem a Spikem se ve shodnou, že je potřeba definitivně uzavřít svatyni a zbavit se Illyrie. Ta však obrátí a požádá Wesleye, aby ji naučil, jak žít v tomto světě, když ten její je dávno pryč. Všichni kvůli Fred truchlí, každý o samotě. Illyria také něco cítí, nosí v sobě přece útržky vzpomínek patřících Fred...