Polly nedobrovolně podstupuje operaci, aby měla žábry. Doctor se snaží operaci zastavit. Profesor Zaroff plánuje zničení celého světa. Ben a Jamie musejí pracovat v dolech, tam se seznámí se dvěma pracovníky, kteří plánují utéct z Atlantidy. Doctor je taktéž na útěku a Polly se skrývá před doktory.