Huan přizná císaři, že se obává, že je jen jednou z mnoha. Hua Fei jí překvapivě daruje šaty. Císařovna matka není moc nadšená ze synovy nové favoritky. Generál Niang je pozván do paláce, chová se arogantně, dokonce si poručí, aby ho u jídla obsluhoval Su Pei Sheng. Hua Fei se bojí, aby jí to u císaře nepokazil tím, že ponižuje jeho nejvěrnějšího sluhu. Císař se snaží Hua Fei vysvětlit, že s ní nemůže trávit tolik času, když se harém rozrostl. Huan jim přijde zahrát na flétnu.