Huan se spojí s lady Cao. Nabídne stát se princezninou nevlastní matkou, aby měla jistější budoucnost. Naopak mezi ní a Mei Zhuang to skřípe, vadí jí současná situace s Hua Fei. Císařovna zařídí pro Huan návštěvu její rodiny. Matka ji varuje, ať je opatrná. Ling Rong si dary dokazuje, že už není pod Huan. Císaře zaujme Song Zhi. Eunuch radí Hua Fei, aby to podpořila.