Ben a Karen uprchli z posledního tábora Druhé Massachusettské. Ale hned v lese Ben zjišťuje, že to byla past. V patách jsou jim však Tom, Hal a další lidé, kteří zahájí palbu na Skittery a roboty. Kromě záchrany Bena měla však tato mise nepředpokládaný úspěch.
Mezitím, na nemocnici zaútočí několik robotů a Karen jako prostředník mimozemšťanů požaduje navrácení toho, co patří jim. Emzáci také přichází s novou "zbraní" proti lidem.
Pozor následuje podrobný obsah včetně spoilerů
Ben vede Karen k červenookému Skitterovi, který je vůdcem rebelů. V lese jsou však zastaveni skupinou složenou ze Skittera, robot a jejich pána, mimozemšťana, kterému lidé přezdívají rybí hlava. Ben pochopí, že ho Karen nalákala do pasti. Emzáci měli v úmyslu získat od Bena informace o skitterské rebelii.
Tom a další bojovníci jsou však na místě hned poté a zneškodní Skittera. Podaří se jim zajistit Rybáka a jako zajatce ho převezou do tábora, kde je uvězněn. Jenže Karen na sebe nenechá dlouho čekat. Spolu s několika roboty brzy obklíčí nemocnici a požaduje propuštění svého pána.
Mezitím, mimozemšťané přicházejí s novou zbraní. Do komplexu nemocnice se dostávají velcí brouci, nový, ještě neviděný mimozemský druh života, který napadá lidská těla. Jsou velice odolní. Napadnou Jamila a zabijí ho. Anne, Lourdes a Matt uvíznou v podzemních laboratořích a jsou pronásledováni těmito brouky.
Když zajatý mimozemšťan promluví skrze Bena, mluví o tom, že nepřišli na Zemi aby vyhladili lidskou populaci. Mají zde jistý úkol, o kterém nechce mluvit. Mezitím dělají lidstvu službu, když eliminují velikost populace a zbavují ji tak civilizačních problémů, jako například ubývání zdrojů. Když se poté Rybák snaží Bena zabít, Tom ho střelí a ten je vážně zraněn. Ve vážném stavu je jeho tělo předáno Karen výměnou za volný přesun Druhé Massachusettské.
Regiment se dostane v pořádku z města a výprava vyráží směrem Charleston. Ben odchází od Druhé Massachusettské a Tom ho nedokáže zastavit.