Regan zavraždí svého manžela, aby na jejího syna Williama mohl přejít hraběcí titul. Z Richarda se ale stal uznávaný a králem oblíbený rytíř a nyní si dělá nárok na titul a pozemky svého otce. Jelikož Štěpán právě obléhá Matyldu v Lincolnu, tak se o dalším osudu hrabství chce rozhodnout až po svém očekávaném vítězství. Za králem do Lincolnu přijíždí i Philip s Jackem, protože William a jeho muži uzavřeli lom a zmasakrovali tamní dělníky. Žádají krále, aby jim dal znovu povolení těžit kámen a udělil jim i další licenci k provozování trhu, která jim byla ukradena. Biskup Waleran ovšem Philipa u krále již delší dobu pomlouvá a ten jejich žádost zamítne. Navíc když si všimne Jacka, tak se mu vybaví jeho sen a přikáže jednomu ze svých mužů, aby ho zabil. V té době ale Matyldě nečekaně přijíždí posily v čele s jejím nevlastním bratrem Gloucesterem a pro Štěpána se situace začne vyvíjet špatně.