V roce 450 našeho letopočtu byl Řím už jen pouhým stínem sebe samotného. Pryč je éra, kdy svou civilizací všechny převyšoval, pryč je období mohutných územních expanzí. Nyní jsou římští vládci vydáni na milost vetřelcům-barbarům, a nabízejí jim moc a území výměnou za mír.
Uprostřed období úpadku říše se do vysokého vojenského postavení vypracovali tři přátelé: Ricimer, Aegidius a Majorian, a všichni vzájemně soupeřili o to, kdo ovládne impérium. Majorian byl prvním, kdo byl jmenován císařem, Aegidius pak jeho hlavním generálem, ale Ricimer, voják a původem barbar, byl tím, kdo tahá za nitky. Toho, kdo ohrozí Ricimerovu suverenitu, přátele nevyjímaje, čeká smrt jeho mečem.