Řím

Julius Caesar táhne na Řím na obranu svých práv a jako předvoj vysílá své věrné vojáky slavné 13. legie, kteří přinesli zprávy z Říma, Lucia Vorena a Tita Pulla.

Řím je v chaosu, ukazuje se, že Pompeius, ačkoliv je schopný vojevůdce, nemá pohotově dost schopných mužů na obranu a Caesar postupuje rychleji, než by kdokoliv čekal. Rozhodne se tedy ustoupit na jih a získat čas. Římská společnost se rozdělila na dva tábory - s Pompeiem nebo s Caesarem, jít nebo zůstat, třetí cesty není. Pompeius se snaží odvézt i část římského pokladu.
Atia, Caesarova neteř, která rozvedla svou dceru Octavii s milovaným manželem Glabiem, aby ji mohla nabídnout Pompeiovi po smrti jeho ženy Julie, nechá nakonec Glabia zavraždit. Octavia je zdrcena, přesto matce uvěří, že to neudělala.

Vorenus přibije na vrata Senátu Caesarovo prohlášení a výzvu římskému lidu, splní tak svůj úkol, ale zároveň dezertuje ze služby, protože hluboce nesouhlasí s Caesarovým rozhodnutím překročit zákon republiky a vstoupit s vojskem do bran Říma. Vrací se k Niobé a snaží se ji přesvědčit o své lásce. I Niobé však má co přiznávat.

Pullo, jenž se vrací za hradby pro zajatou dívku, objeví náhodou i ukradený poklad.