Brainiac je odhodlaný do světa vypustit smrtelný virus, který zabije milióny lidí a Clarkovi nedá vakcínu dokud mu nepomůže vysvobodit generála Zoda. Clark se obrací na Lionela, který je posel Jor-Ela. Mezitím je Lex šokován svými novými schopnosti, prozradí je Laně a ta se rozhodne zůstat s ním, i když je zpočátku trochu šokována.