Po cestě do Denveru si Axel musí zahrát na porodní bábu, protože Kit začne rodit. I když dítě úspěšně přivede na svět, matka to nepřežije. Jakmile skupinku vysadí v Denveru, tak se sám vydává najít Scarlett. Odjel, aniž by tušil, že denní chodci jsou už kousek od útočiště. Ale útočiště není až tak klidné a mírumilovné, jak se na první pohled zdá. Sarah je vydírána, aby vylepšila repelent proti upírům, a využijí k tomu Jolene. Phil se snaží najít svoji ženu, ale ta je zavřená ve vězenské kolonii a Julius se sbližuje s Frankie.