Will a Grace jsou pevně rozhodnuti letošního Halloweena bojkotovat. Jejich plány jim však záhy překazí Harlin Polk, který jim nechá kvůli důležité pracovní schůzce na starosti jeho dvě ratolesti, kteří si chtějí Halloween naplno užít. Mezitím se Jack a Karen zúčastní karnevalu, kde jeho kostým naprosto propadne a Karen, která se zúčastnit nechtěla, je středem pozornosti.